Un particulier peut-il acheter un fonds de commerce ? Oui ! Cela est possible, mais il faudra par la suite respecter des démarches d'immatriculation de l'entreprise. L'achat d'un fonds de commerce peut être avantageux pour avoir une entreprise sans partir de zéro.
✅ Vous réfléchissez à ce type d'achat ? Découvrez nos conseils, le déroulé, les avantages... Bonne lecture ! 😊
Sommaire
Qu'est-ce qu'un fond de commerce ?
Le terme "fonds de commerce" désigne l'ensemble des actifs corporels et incorporels qui composent une entreprise. Les actifs dits corporels peuvent comprendre des éléments tels que :
- les stocks ;
- l'équipement ;
- les installations ;
- les machines, etc...
Les actifs incorporels sont des éléments qui ne sont pas tangibles comme :
- la valeur de la réputation de l'entreprise ;
- ou encore sa clientèle.
Le propriétaire d'un fonds de commerce peut librement le céder à quelqu'un d'autre.
Toutefois, si le propriétaire est également propriétaire d'un bien, la vente du local commercial et celle du fonds de commerce doivent être séparées. Il faudra alors faire l'estimation local commercial. Différents modes d'exploitation existent pour permettre de s'adapter aux différentes situations.Qui peut être propriétaire d'un fonds de commerce ?
La question est souvent posée sur qui est en capacité de racheter et reprendre ce type de propriété.
Un particulier peut-il acheter un fond de commerce ?
"En général, toute personne légalement capable de posséder un bien peut également être propriétaire d'un fond de commerce."
Mathieu - Expert en reprise d'entreprise 🧔♂️
Il peut s'agir de personnes physiques, de sociétés ou d'autres entités juridiques telles que :
- les sociétés de personnes ;
- les associations ;
- et les fiducies.
Et pour les professionnels ?
Les personnes qui possèdent un "fond de commerce" peuvent être des travailleurs indépendants. Ou posséder une petite entreprise.
Ils peuvent avoir investi leur propre argent pour acquérir les actifs d'une entreprise existante ou pour en créer une nouvelle. D'autre part, les entreprises et les personnes morales peuvent posséder un "fonds de commerce" dans le cadre de leurs activités commerciales plus importantes.
Par exemple, une entreprise peut acquérir le "fond de commerce" d'un concurrent pour développer ses propres activités. Ou pénétrer un nouveau marché.
Il est important de noter que posséder un "fonds de commerce" ne signifie pas nécessairement posséder l'emplacement physique où l'entreprise exerce ses activités.
Par exemple, le propriétaire d'un restaurant peut être propriétaire du "fond de commerce" du restaurant. Mais bien locataire de l'immeuble où il est situé.
En conclusion, toute personne légalement capable de posséder des biens peut être propriétaire d'un "fond de commerce". Qu'il s'agisse d'une personne physique, d'une société ou d'une autre entité juridique. La possession d'un "fond de commerce" peut constituer un élément important de la gestion d'une entreprise prospère.
Pourquoi acheter un fond de commerce en tant que particulier ?
L'achat d'une entreprise est une décision importante qui doit être mûrement réfléchie.
Si vous souhaitez devenir entrepreneur, l'achat d'une entreprise plutôt que la création à partir de zéro peut présenter plusieurs avantages.
Tout d'abord, l'achat d'une entreprise bien établie permet d'acquérir une clientèle et une réputation existantes. Cela vous économisera beaucoup de temps et d'argent !
En outre, l'achat d'une entreprise signifie souvent que l'on hérite :
- d'employés formés ;
- de vendeurs et de fournisseurs établis ;
- ainsi que de systèmes et de processus préexistants qui ont fait leurs preuves.
L'achat d'une entreprise offre souvent de meilleures chances de réussite, car l'entreprise a déjà généré des revenus et a fait ses preuves.
Enfin, l'achat d'une entreprise peut être moins risqué que la création d'une nouvelle entreprise, car de nombreuses variables inconnues et de nombreux pièges potentiels ont déjà été identifiés et traités.
Tous ces facteurs font de l'achat d'une entreprise une option attrayante pour les personnes qui souhaitent devenir propriétaires d'une entreprise.
Qui peut exploiter un fonds de commerce ?
En France, toute personne légalement autorisée à exploiter une entreprise peut exploiter un fonds de commerce. Il s'agit des personnes physiques qui ont :
- l'âge légal,
- la capacité juridique
- et une licence d'exploitation en cours de validité.
Il peut également s'agir de personnes morales telles que :
- des sociétés ;
- des auto-entreprises ;
- ou des associations ;
à condition qu'elles soient dûment enregistrées auprès des autorités compétentes. Et qu'elles disposent des autorisations nécessaires à l'exploitation d'une entreprise.
Toutefois, il est important de noter que certaines professions, telles que :
- les avocats ;
- les médecins ;
- et les pharmaciens ;
sont soumises à des règles et réglementations spécifiques qui limitent la possibilité d'exploiter un fonds de commerce.
Les mineurs, à l'exception des mineurs émancipés, ne peuvent pas être commerçants. Mais ils peuvent posséder un fonds de commerce s'ils l'ont acquis par donation ou succession. Et le vendre avec le consentement de leurs parents ou tuteurs.
En fin de compte, la condition essentielle pour toute personne souhaitant exploiter un fonds de commerce est d'être légalement autorisée à exercer son activité en France.
Quelles sont les règles pour vendre un fonds de commerce ?
La vente d'une entreprise est un processus complexe qui implique plusieurs étapes juridiques et administratives.
En France, la vente d'un fonds de commerce fait l'objet d'une réglementation spécifique visant à protéger à la fois l'acheteur et le vendeur. Voici les règles à respecter lors de la vente d'un fonds de commerce.
Notifier les salariés
Tout d'abord, le vendeur doit adresser une notification écrite aux salariés et les informer de la vente au moins deux mois avant la date effective de l'opération. Les salariés disposent alors d'un droit de préférence pour racheter l'entreprise. Et cela aux mêmes conditions que l'acheteur.
Ensuite, le vendeur doit préparer un ensemble de documents détaillant l'actif et le passif de l'entreprise, y compris :
- les états financiers,
- les contrats,
- les baux,
- et les licences.
Ces documents doivent être fournis à l'acheteur. Qui a ensuite le droit de les examiner et de vérifier les informations.
Le contrat de vente
Une fois que les parties se sont mises d'accord sur les conditions de la vente, elles doivent signer un contrat de vente. Ce document doit mentionner :
- le prix ;
- les modalités de paiement ;
- et les éventuelles conditions liées à la vente.
Les parties peuvent également convenir d'une clause de non-concurrence. Cette dernière interdit au vendeur de créer une entreprise similaire dans la même zone géographique. Et obligatoirement pendant une période donnée.
Après la signature du contrat de vente, le vendeur doit notifier la vente à l'administration fiscale. Et par la suite payer les taxes applicables. C'est lors de cette déclaration à l'imposition des sociétés que le montant des taxes sera défini.
L'acheteur doit également :
- enregistrer la vente auprès du tribunal de commerce ;
- et obtenir une nouvelle licence d'exploitation.
Enfin, le vendeur doit transférer la propriété de l'actif et du passif de l'entreprise à l'acheteur. Cela implique la signature d'un acte de vente et le transfert de tous les contrats, baux et licences à l'acheteur.
Comment acheter un fonds de commerce ?
Voici les étapes principales à suivre pour mener à bien cette transaction :
Étape préliminaire
Informez-vous sur le marché et les différents fonds de commerce disponibles, identifiez ceux qui correspondent à vos critères et faites une première sélection.
Il est également important d'évaluer les performances financières de l'entreprise, notamment ses revenus, ses dépenses et sa rentabilité. Il est également essentiel de déterminer la valeur des actifs vendus, y compris la propriété physique, l'équipement et les stocks.
Un autre facteur essentiel à prendre en compte est l'évolution du secteur et du marché.
Il est essentiel de comprendre le secteur et le marché de l'entreprise que vous envisagez d'acheter pour prendre une décision éclairée.
Par exemple, une entreprise dans un secteur en déclin peut ne pas être un investissement judicieux. Alors qu'une entreprise dans un secteur en croissance avec une forte demande peut représenter une meilleure opportunité.
Cependant, si une entreprise a une mauvaise santé financière, vous pourrez l'acquérir à un prix bien moins cher. Mais dans ce cas, il sera difficile d'obtenir un financement. Et il faudra avoir une grande expérience en business.
Les pourparlers
Entamez des négociations avec le cédant pour établir les conditions de la vente (prix, état du fonds, chiffre d'affaires, résultats, etc...).
La signature d'une promesse de vente
Si les parties sont d'accord sur les conditions, un compromis peut être signé pour formaliser la promesse de vente. Cette étape peut être optionnelle.
Menez les vérifications préalables
Avant la signature de l'acte de vente définitif, le futur acquéreur doit procéder à des vérifications préalables pour s'assurer que le fonds de commerce ne comporte pas de risques cachés (litiges en cours, contentieux fiscaux, etc.).
Elle comprend un examen approfondi :
- des documents financiers de l'entreprise ;
- des déclarations fiscales ;
- des contrats avec les clients et les fournisseurs ;
- des contrats et des avantages sociaux des employés ;
- ainsi que de tout autre document pertinent.
Il est important de s'assurer que toutes les informations fournies par le vendeur sont exactes. Et qu'il n'y a pas de surprises après l'achat.
Rédigez l'acte de vente
La cession du fonds de commerce doit donner lieu à la rédaction d'un acte de vente, signé par le cédant et l'acquéreur, qui doit préciser notamment :
- le prix de vente ;
- l'état des privilèges et nantissements grevant le fonds ;
- les chiffres d'affaires ;
- et les résultats des trois derniers exercices.
Faites la déclaration en mairie
Parfois, le fonds de commerce est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces. Le vendeur devra alors déclarer préalablement en mairie son intention de céder son fonds de commerce.
La mairie dispose ensuite d'un droit de préemption pendant un délai de 2 mois.Les formalités post-cession
Une fois l'acte de vente signé, le nouveau propriétaire doit effectuer certaines formalités post-cession, telles que :
- l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
- la modification des contrats en cours ;
- la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle, etc.
Toutes ces formalités impliquent des coûts. Voici un exemple des coûts potentiels :
| Coûts | Montant |
|---|---|
| Prix d'achat du fonds de commerce | 100 000 € |
| Frais d'agence immobilière (5% du prix de vente) | 10 000 € |
| Frais de notaire (2% du prix de vente) | 2 000 € |
| Acompte (20% du prix de vente) | 20 000 € |
| Frais d'inscription au registre du commerce et des sociétés | 200 € |
| Total | 132 200 € |
Voici un exemple d'achat d'un fonds de commerce par un particulier :
➡️ M. Dupont a décidé d'acheter un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie dans le centre-ville de sa ville. Voici les étapes qu'il a suivies pour mener à bien cette transaction :
- Recherche et sélection des offres 🔍 : M. Dupont a commencé par chercher des offres de fonds de commerce à vendre en consultant des annonces en ligne et en contactant des agences immobilières spécialisées dans la vente de fonds de commerce. Il a sélectionné plusieurs offres qui semblaient répondre à ses critères (emplacement, chiffre d'affaires, etc.).
- Évaluation de l'offre 💶 : Pour chacune des offres sélectionnées, M. Dupont a demandé les documents nécessaires pour évaluer la valeur du fonds de commerce : chiffres d'affaires, bilans, compte de résultat, liste des actifs, liste des salariés, bail commercial, etc. Il a également vérifié si le fonds de commerce avait des dettes ou des litiges en cours.
- Visite et négociations 🤝 : Après avoir évalué les offres, M. Dupont a visité les fonds de commerce qui l'intéressaient le plus. Il a discuté avec les vendeurs pour en savoir plus sur le fonctionnement de l'entreprise et négocier le prix de vente. Finalement, il a choisi l'offre qui correspondait le mieux à ses attentes.
- Signature du compromis de vente 📝 : M. Dupont a signé un compromis de vente avec le vendeur, qui fixait les conditions de la transaction (prix de vente, modalités de paiement, date de signature de l'acte de vente définitif, etc.). Il a par ailleurs versé une somme en guise d'acompte.
- Réalisation des formalités 👩⚖️ : M. Dupont a effectué les formalités nécessaires pour finaliser la vente : demande d'agrément préalable auprès de la chambre de commerce et d'industrie, vérification du registre du commerce et des sociétés, inscription au registre des métiers, etc.
- Signature de l'acte de vente définitif 🖊 : M. Dupont a signé l'acte de vente définitif avec le vendeur, après avoir effectué toutes les vérifications nécessaires. Il a payé le solde du prix de vente et a récupéré les clés du local.
Voici les coûts que M. Dupont a dû supporter pour cette transaction :
- Prix d'achat du fonds de commerce : 100 000 euros
- Frais d'agence immobilière : 10 000 euros (5% du prix de vente)
- Frais de notaire : 2 000 euros (2% du prix de vente)
- Acompte : 20 000 euros (20% du prix de vente)
- Frais d'inscription au registre du commerce et des sociétés : 200 euros
- Il est possible pour toute personne légalement responsable d'acheter ce type de propriété.
- Le vendeur comme l'acheteur ont des obligations
- La mairie ainsi que les salariés doivent être prévenus.
- Ces derniers ont un droit de rachat dans certaines conditions